用兵有言："吾不敢为主①，而为客②；不敢进寸，而退尺。"是谓行无行③；攘无臂④；扔无敌⑤；执无兵⑥。祸莫大于轻敌，轻敌几丧吾宝。故抗兵相若⑦，哀⑧者胜矣。
用兵的人曾经这样说，“我不敢主动进犯，而采取守势；不敢前进一步，而宁可后退一尺。”这就叫做虽然有阵势，却像没有阵势可摆一样；虽然要奋臂，却像没有臂膀可举一样；虽然面临敌人，却像没有敌人可打一样；虽然有兵器，却像没有兵器可以执握一样。祸患再没有比轻敌更大的了，轻敌几乎丧失了我的“三宝”。所以，两军实力相当的时候，悲痛的一方可以获得胜利。
1、为主：主动进攻，进犯敌人。
2、为客：被动退守，不得已而应敌。
3、行无行：行，行列，阵势。此句意为：虽然有阵势，却像没有阵势可摆。
4、攘无臂：意为虽然要奋臂，却像没有臂膀可举一样。
5、扔无敌：意为虽然面临敌人，却像没有敌人可赴。
6、执无兵：兵，兵器。意为：虽然有兵器，却像没有兵器可执。
7、抗兵相若：意为两军相当。
8、哀：闵、慈。
本章仍是从军事学的角度，谈以退为进的处世哲学。老子认为，战争应以守为主，以守而取胜，表现了老子反对战争的思想，同时也表明老子处世哲学中的退守、居下原则。这一章讲到“哀兵必胜，骄兵必败”的道理，成为千古兵家的军事名言。本章和前两章是相应的，都是在阐明哀、慈、柔的道理，以明不争之德。
焦宏《老子翼》引吕吉甫曰：“道之动常在于迫，而能以不争胜。其施之于用兵之际，宜若有所不行者也。而用兵者有言：吾不敢为主而为客，不敢进寸而退尺，则虽兵犹迫而后动，而胜之以不争也，而况其他乎。何则？主逆而客顺，主劳而客逸，进骄而退卑，进躁而退静。以顺待逆，以逸待劳，以卑待骄，进骄而退卑，进躁而退静。以顺待逆，以逸待劳，以卑待骄，以静待躁，皆非所敌也。所以尔者，道之为常出于无为，故其动常出于迫，而其胜常以不争，虽兵亦由是故也。诚知为常出于无为，则吾之常无行，其攘常无臂，其仍常无敌，其执常无兵，安往而不胜哉？苟为不能出于无为，知主而不知客，知进而不知退，是之谓轻敌，轻敌则吾之所谓三宝保而论之者，和于丧矣。故曰祸莫大于轻敌，轻敌几丧吾宝，夫唯以不争为胜者，则未有能胜之者也。故曰：抗兵相加，哀者胜矣。”张松如认为，“今人或谓老子以退为进的方针，在军事方面，则表现为以守为主，以守取胜的主张。这条总的作战原则是不对的，但老子提出的不可轻敌和双方兵力差不多相等的条件下，悲愤的一方将获胜等见解，还有它合理的地方。”唐朝王真注老的《道德经论兵要义述》中说，“五千之言”的《老子》“未尝有一章不属意于兵也”。此论断有些不切实际。从本章内容看，老子是反战的。他认为，如果是被迫卷入战争，就应该采取完全的守势，这是他把谦退忍让、无为静柔的哲学思想，通过军事再次表述出来，而老子并不是兵家，并不是就军事论军事。这在前面，我们已经多次提到，兹不赘述。
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